只有(yǒu)4个亿资金，如何撬动一筆(bǐ)超过33亿元的资产收購(gòu)？＊ST未来坚信自己能(néng)够做到。

这家公司上市20年来，控股股东四度变更，主营业務(wù)不断变换。原以為(wèi)，医疗业務(wù)是它转型的终点。但没想到，兜兜转转一圈下来，它还是觉得矿业更适合自己。

顶着医疗的名头，行挖矿、卖矿之实，活脱脱的挂羊头卖狗肉。

17问直指要害

手上只有(yǒu)4个亿货币资金，＊ST未来却筹划用(yòng)33．6亿元现金，实施一场资产并購(gòu)。怎么看，都像一场危险的杠杆游戏。

根据《重大资产購(gòu)买报告书（草(cǎo)案）》，＊ST未来拟購(gòu)买的资产，為(wèi)瑞福锂业70．00％股权。以2022年5月31日為(wèi)评估基准日，瑞福锂业合并归母权益账面价值為(wèi)－8388．38万元，采用(yòng)收益法评估值為(wèi)48．08亿元，增值率达5831．56％。

瑞福锂业主要从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品為(wèi)電(diàn)池级碳酸锂和電(diàn)池级氢氧化锂，已建成和运营年产2．5万吨電(diàn)池级碳酸锂、年产1万吨電(diàn)池级氢氧化锂生产線(xiàn)，在建年产3万吨碳酸锂项目。

该公司于2022年10月完成对和田瑞福100％股权收購(gòu)后，间接持有(yǒu)新(xīn)疆东力100％股权，从而拥有(yǒu)了新(xīn)疆和田阿克塔斯锂矿的采矿许可(kě)。

＊ST未来表示，通过本次资产收購(gòu)，公司可(kě)借此进入快速发展的锂電(diàn)池新(xīn)材料行业，在保持现有(yǒu)煤炭贸易和医疗服務(wù)业務(wù)的同时，进一步扩大上市公司的发展空间。

12月13日，对于这筆(bǐ)资产收購(gòu)，上交所下发问询函，17个问题，直指要害。

瑞福锂业存在较為(wèi)严重的内控问题。截至今年5月末，共有(yǒu)26家主體(tǐ)占用(yòng)该公司资金高达22．48亿元。占用(yòng)公司资金的主體(tǐ)，除了股东和管理(lǐ)层外，还有(yǒu)4家為(wèi)公司供应商(shāng)以及客户。这一问题，到目前仍未完全解决。

标的资产负债畸高，交易完成后，上市公司的资产负债率预计从41．85％大幅上升至82．59％。交易将产生商(shāng)誉25．79亿元，约占上市公司当前净资产的175．80％，存在巨大的商(shāng)誉减值风险。

从往期业绩来看，瑞福锂业的盈利水平极為(wèi)不稳。2020年至2022 年1－5月，公司毛利率分(fēn)别為(wèi)－48．83％、－8．72％及54．45％。今年前五个月毛利率大幅转正的原因，是前期通过提前签订采購(gòu)合同低价锁定锂矿成本，但随着低价矿的逐步消化，今年下半年预计毛利率大幅下降至15．16％。

在这种情况下，标的公司能(néng)否实现2022年－2024年分(fēn)别不低于 14亿元、9 亿元及10亿元的业绩承诺存疑。

资本市场已闻锂疯动。＊ST未来7月初披露重组框架协议后，公司在短短一个月多(duō)里，拉出十多(duō)个涨停板，累计涨幅近138％，股价在8月26日，触及28．23元的年内高点，总市值超过145亿元。

在交易所问询函披露后，公司股价又(yòu)连续两个交易日一字跌停，12月14日收盘价為(wèi)18．42元。

医疗名不副实

＊ST未来的全称為(wèi)“上海智汇未来医疗服務(wù)股份有(yǒu)限公司”。单从名称来看，这应该是一家主营业務(wù)為(wèi)医疗服務(wù)的企业。

2020年底，公司从“宏大矿业”变更為(wèi)“未来股份”，表现出向医疗服務(wù)业務(wù)转型的决心。

作為(wèi)一家主营业務(wù)為(wèi)煤炭贸易的企业，公司并无医疗服務(wù)行业的基础，转型全靠投资和并購(gòu)而来。

2020年11月，未来股份通过全资子公司上海宏禹小(xiǎo)试牛刀(dāo)。出资3942．22万元，与第三方合资成立未佳医疗，持有(yǒu)该公司78．84％股权。随后，未佳医疗出资1163．78万元，收購(gòu)司西安國(guó)瑞、上海國(guó)瑞以及國(guó)瑞科(kē)技100％股权，借此在上海、西安开展医院门诊及體(tǐ)检业務(wù)。

2021年5月，未来股份作為(wèi)有(yǒu)限合伙人出资1．35亿元，与济南高新(xīn)财金投资有(yǒu)限公司、上海佳杭医院管理(lǐ)有(yǒu)限公司，共同成立合伙企业。通过该企业，投资设立济南高新(xīn)未来國(guó)际医院有(yǒu)限公司。

4个月后，公司再度豪掷8．96亿元，收購(gòu)元庆投资、树林投资100％股权，间接持有(yǒu)國(guó)际医學(xué)中心29．8658％股权。

此后，公司进一步加大了对医疗业務(wù)投资的脚步。欲通过重大资产重组，收購(gòu)北京善方医院有(yǒu)限公司51％股权，进军北京的医疗服務(wù)市场。但一年时间过去，这筆(bǐ)收購(gòu)仍没有(yǒu)尘埃落定。

國(guó)内的摊子刚刚铺开，未来股份又(yòu)将目光扫向海外医疗市场。

2021年6月，公司与相关方签署意向协议，欲收購(gòu)位于美國(guó)的4家骨科(kē)手术中心股权。

当年末，公司披露《合作框架协议》，又(yòu)拟以7亿－8 亿新(xīn)加坡元，收購(gòu)Fullerton Healthcare Corporation Limited 100％的普通股股权。该公司是一家為(wèi)总部位于新(xīn)加坡的综合医疗服務(wù)平台。业務(wù)覆盖新(xīn)加坡、菲律宾、印度尼西亚、马来西亚多(duō)國(guó)，拥有(yǒu) 500 多(duō)家自营医疗中心。

不过，公司通过并購(gòu)进军海外医疗市场的计划，均在今年12月宣告终止。

一顿操作猛如虎，效果如何呢(ne)？

2021年，公司医疗服務(wù)收入仅有(yǒu)355．20万元，毛利率低至－287．40％。今年上半年，公司医疗服務(wù)收入也只有(yǒu)396．0万元，投资的医疗业務(wù)公司，几乎全数亏损。

20年命运多(duō)舛

上市20年，未来股份命运多(duō)舛，控股股东和实控人四度变更，公司名称和主营业務(wù)也是随之不断变化，可(kě)始终无法走出泥潭。

未来股份原名华阳科(kē)技，上市之初，是由山(shān)东宁阳县國(guó)资控制的一家农药以及农药中间體(tǐ)企业。

在将近10年的时间里，公司经营状况一直不温不火，2008年之后的4年，持续扣非亏损。因2010年和2011年，连续归母净利润亏损，公司被实施退市风险警示。

2011年，公司首次发生控制权变更。当年1月，淄博宏达通过司法拍卖，竞得华阳科(kē)技20．38％股权。公司控股股东由华阳集团变更為(wèi)淄博矿业，实控人由宁阳县國(guó)资变為(wèi)段连文(wén)。

在段连文(wén)治下，公司实施资产重组，置出原有(yǒu)的农药业務(wù)资产，装入矿产业務(wù)。次年，公司由“华阳科(kē)技”变為(wèi)“宏达矿业”。

随着矿产资源业務(wù)的注入，公司业绩有(yǒu)了较大改观。但好日子没过多(duō)久，2015年，公司再度陷入巨亏。

这时，段连文(wén)萌生退意。2015年12月，淄博宏达将其所持上市公司股权，转让给梁秀红等自然人。交易完成后，梁秀红持有(yǒu)上市公司15％股权，成為(wèi)第一大股东和实际控制人。

宏达矿业只在梁秀红手上倒了个手。2017年1月，她将所持上市公司股份，转让给自己丈夫颜静刚控制的上海晶茨，公司控制权再度易手。

在颜静刚手中，宏达矿业无任何作為(wèi)。一年之后，中技集团将所持上海晶茨100％股权转让给上海晟天，颜静刚曲線(xiàn)退出，将上市公司控制权转让给了俞倪荣、謝(xiè)雨彤夫妇。

俞倪荣简直将上市公司变成了自己的提款机。仅在2021年，公司就新(xīn)增违规占用(yòng)资金高达32．1亿元，违规担保发生额达12亿元。一度导致上市公司无法按期披露定期报告。

今年11月，交易所下发处分(fēn)决定，对公司时任董事長(cháng)俞倪荣等一众高管予以公开谴责，并认定俞倪荣3年内不适合担任上市公司董监高。